rul-20260714-atr-000002

Aanleiding

Er is verzocht om zekerheid vooraf over de kwalificatie van een commanditaire vennootschap naar Nederlandse fiscale maatstaven. Men wenst zekerheid voor de boekjaren 2025 tot en met 2029, aansluitend op een eerdere afspraak tot en met 2024.

Feiten

X is een commanditaire vennootschap aangegaan naar het recht van Nederland. Z fungeert als de beherend vennoot van X. De aandelen van Z worden gehouden door W. W levert op basis van een overeenkomst arbeid aan X. De commanditaire vennoten van X zijn investeerders. Y is een van deze investeerders.

W, Y en Z zijn vennootschappen opgericht naar het recht van en feitelijk gevestigd in Nederland. Het is niet uitgesloten dat er ook buitenlandse commanditaire vennoten een belang houden in X.

X houdt het volledige belang in V. V is een coöperatie opgericht naar het recht van Nederland en feitelijk in Nederland gevestigd. Voor doeleinden van dit verzoek wordt uitgegaan van het feit dat V kwalificeert als een houdstercoöperatie. V investeert in verschillende portfoliovennootschappen eveneens opgericht naar het recht van en feitelijk gevestigd in Nederland. Deze portfolio vennootschappen houden materiële vaste activa in de vorm van onroerend goed. Dit onroerend goed wordt actief gemanaged door X.

X, Y, Z, V en W behoren tot een Nederlands concern met een hoofdkantoor in Nederland, dat actief is in de dienstverlenende sector. De activiteiten van het Nederlandse concern worden uitgeoefend door [> 1.000] werknemers in Nederland.

Rechtskader

Het verzoek ziet op de kwalificatie van X naar Nederlandse fiscale maatstaven. Hiervoor zijn de Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen, het begrip fonds voor gemene rekening als bedoeld in artikel 2, vierde lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Wet Vpb), het Fondsenbesluit en het Fondsenbesluit 2025 relevant.

Relevant is het Besluit vooroverleg rulings met een internationaal karakter, waarin de kaders voor het verkrijgen van zekerheid vooraf zijn gegeven met betrekking tot rulings met een internationaal karakter. Tevens is van belang de Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden (met inachtneming van de jaarlijkse wijzigingen).

Overwegingen

1. De groep oefent in Nederland relevante operationele activiteiten uit (de zogenoemde economische nexus) en voorts worden de bedrijfseconomische operationele activiteiten voor rekening en risico van X uitgeoefend. Deze activiteiten passen bij de functies van X binnen de groep.

2. Het besparen van Nederlandse of buitenlandse belasting is niet de enige dan wel doorslaggevende beweegreden voor het verrichten van de (rechts)handeling(en) of transacties, en evenmin heeft de gevraagde zekerheid vooraf betrekking op de fiscale gevolgen van directe transacties met entiteiten die zijn gevestigd in staten die zijn opgenomen in de Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden.

3. Op basis van de Wet fiscaal kwalificatiebeleid rechtsvormen is X, zijnde een commanditaire vennootschap, transparant. Van deze kwalificatie wordt afgeweken indien de commanditaire vennootschap vergelijkbaar is met een fonds voor gemene rekening als bedoeld in artikel 2, vierde lid, van de Wet Vpb.

4. Om te kwalificeren als fonds voor gemene rekening dient X te voldoen aan de vereisten van artikel 2, vierde lid van de Wet Vpb, waarbij het Fondsenbesluit en het Fondsenbesluit 2025 relevant zijn. Eén van de vereisten om te kwalificeren als een fonds voor gemene rekening is dat sprake is van het ‘beleggen voor gemene rekening’. De investeringsactiviteiten van X worden gekenmerkt door actieve bemoeienis ten aanzien van de door de portfoliovennootschappen aangehouden materiële vaste activa en ontstijgen daarmee het beleggingscriterium. Dit betekent dat X niet aangemerkt kan worden als een fonds voor gemene rekening als bedoeld in artikel 2, vierde lid van de Wet Vpb. X kwalificeert daarom als transparant naar Nederlandse fiscale maatstaven.

Conclusie

X kwalificeert voor Nederlandse fiscale maatstaven als transparant.

Dit is vastgelegd in een vaststellingsovereenkomst, met een looptijd van 1 januari 2025 tot en met 31 december 2029.

Bron: Rulings Belastingdienst