Aanleiding
Er is door X een verzoek ingediend voor het verkrijgen van zekerheid vooraf ten aanzien van de toepassing van artikel 15b van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (“Wet Vpb”). Men wenst zekerheid voor de boekjaren 2024 tot en met 2033. De aangiften vennootschapsbelasting zijn ingediend tot en met 2023.
Feiten
X, een vennootschap opgericht naar Nederlands recht en feitelijk gevestigd in Nederland, maakt onderdeel uit van een internationaal concern actief in de industriële sector. X is een operationele vennootschap die zich bezighoudt met onderzoek en ontwikkeling. X en haar in Nederland gevestigde groepsmaatschappijen beschikken over [301 – 500] personeelsleden in Nederland.
X heeft een patent dat zij ter beschikking stelt aan een derde partij, zijnde Y. X heeft recht op royaltybetalingen van Y. Deze royaltybetalingen vangen aan zodra Y producten verkoopt die onder de reikwijdte van het patent van X vallen. Een specifiek deel van de toekomstige rechten op deze royaltystroom verkoopt X aan een andere niet-gelieerde partij, zijnde Z, door middel van een langlopende overeenkomst (“Overeenkomst”). Z en Y zijn ook niet gelieerd aan elkaar.
X zal als gevolg van de Overeenkomst een specifiek deel van de toekomstige royaltybetalingen die zij ontvangt van Y, doorbetalen aan Z. Deze doorbetalingen aan Z zijn gemaximeerd en de verplichting komt naar haar aard pas tot stand bij de daadwerkelijke ontvangst door X van Z. De Overeenkomst omvat als tegenprestatie voor X de ontvangst van een geldbedrag ineens. Het plafond van de doorbetalingen is hoger dan het overeengekomen geldbedrag dat X ontvangt van Z voor het aangaan van de transactie. In de financiële jaarverslaglegging van X wordt de Overeenkomst aangeduid als financieel instrument.
Rechtskader
Het verzoek ziet op de vraag of de toekomstige royaltyontvangsten door X van Y en de samenhangende verplichte doorbetalingen door X aan Z als gevolg van de Overeenkomst tot uitdrukking komen in de fiscale winst van X. Specifiek wenst X ook zekerheid dat de doorbetalingen aan Z niet (gedeeltelijk) meegenomen hoeven te worden als rentelasten in het rentesaldo van het tweede lid van artikel 15b van de Wet Vpb.
Relevant zijn:
· Artikel 8, eerste lid van de Wet Vpb juncto artikel 3.8 van de Wet Inkomstenbelasting 2001;
· Artikel 15b van de Wet Vpb;
· het Besluit vooroverleg rulings met een internationaal karakter; en;
· de Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden (met inachtneming van de jaarlijkse wijzigingen).
Overwegingen
1. Het concern oefent, middels haar Nederlandse vennootschappen, in Nederland bedrijfseconomische operationele activiteiten uit (de zogenoemde economische nexus). Voorts worden de relevante bedrijfseconomische operationele activiteiten voor rekening en risico van X uitgeoefend. Deze activiteiten passen bij de functie van X binnen het concern.
2. Aanvullend is het besparen van Nederlandse of buitenlandse belasting niet de enige dan wel doorslaggevende beweegreden voor het verrichten van de (rechts)handeling(en) of transacties en heeft de gevraagde zekerheid vooraf geen betrekking op de fiscale gevolgen van directe transacties met entiteiten die zijn gevestigd in staten die zijn opgenomen in de Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden.
3. De Overeenkomst heeft ertoe geleid dat X haar rechten op de royaltystroom voor een specifiek deel heeft verkocht aan Z. In lijn met het gepubliceerde kennisgroepstandpunt KG:213:2025:9 zal X in het jaar van aangaan van de Overeenkomst overgaan tot winstneming ten aanzien van dat deel van de toekomstige te verwachte royaltystroom.
4. Hoewel X juridisch nog steeds gerechtigd is tot de toekomstige daadwerkelijke royaltyontvangsten van Y, zal zij verplicht zijn deze ontvangsten door te betalen aan Z als gevolg van de Overeenkomst en functioneert zij feitelijk slechts als kassier ten aanzien van de verkochte royaltystroom. De daadwerkelijke royaltyontvangsten door X van Y en de daarmee samenhangende doorbetalingen door X aan Z als gevolg van de Overeenkomst komen als gevolg hiervan niet in de fiscale winst van X tot uitdrukking.
5. Nu de daadwerkelijke royaltyontvangsten door X van Y en de doorbetalingen aan Z door X niet in de fiscale winst van X tot uitdrukking komen, zijn zij voor zover er een rente- element in te onderkennen zou zijn ook geen onderdeel van het saldo aan renten (artikel 15b, tweede lid van de Wet Vpb).
Conclusie
De daadwerkelijke royaltyontvangsten door X van Y en de daarmee samenhangende doorbetalingen door X aan Z komen niet in de fiscale winst van X tot uitdrukking en zijn geen onderdeel van het saldo aan renten.
Dit is vastgelegd in een vaststellingsovereenkomst met een looptijd van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2033 met een tussentijdse evaluatie halverwege de looptijd. Vanwege de lange looptijd van de Overeenkomst is in de vaststellingsovereenkomst een looptijd van tien jaren opgenomen.
De vaststellingsovereenkomst is ook van toepassing op het jaar 2023 waarvoor reeds een aangifte vennootschapsbelasting is ingediend.
Bron: Rulings Belastingdienst
Geef een reactie