Aanleiding
Er is een verzoek ingediend voor het verkrijgen van zekerheid vooraf ten aanzien van de (buitenlandse) belastingplicht voor de Vennootschapsbelasting, en de (aanwezigheid van) inhoudingsplicht voor de Dividendbelasting in het kader van een herstructurering. Men wenst zekerheid vooraf voor de boekjaren 2022 tot en met 2026.
Feiten
X is een Coöperatie opgericht naar het recht van Nederland en feitelijk in Nederland gevestigd. De groep is actief in Nederland. X behoort tot een internationaal opererend concern, actief in de industriële sector. X fungeert als Europees hoofdkantoor voor de groep. X oefent relevante operationele activiteiten uit in Nederland. Het personeel in Nederland werkt voor rekening en risico van X en beschikt over professionele kennis en ervaring om de hoofdkantoorfuncties uit te oefenen en haar investeringen actief te managen. X heeft eigen kantoorruimte ter beschikking. De activiteiten worden uitgeoefend door [301-500] werknemers in Nederland. X zal geen stukken uitgeven die in fiscale zin kwalificeren als schriftelijke aandeelbewijzen of daarmee vergelijkbare stukken. Daarnaast is een lidmaatschapsrecht in X slechts overdraagbaar na voorafgaande schriftelijke toestemming daartoe door alle leden van X. X zal de samenstelling van het ledenbestand bijhouden in een ledenregister. A, de beursgenoteerde tophoudster van dit concern, is feitelijk gevestigd in een staat buiten de Europese Unie (EU) waarmee Nederland een Belastingverdrag heeft gesloten dat voorziet in een regeling voor dividenden (Verdragsland A). A houdt middellijk – via een aantal tussenliggende vennootschappen – de lidmaatschapsrechten van X. Het concern is voornemens om een herstructurering uit te voeren, waarbij tussenliggende vennootschappen zullen verdwijnen. Voor zover relevant voor dit verzoek om zekerheid vooraf, bestaat de herstructurering uit de volgende fases. Fase 1 (vóór 1 januari 2022): Als onderdeel van deze herstructurering worden de lidmaatschapsrechten in X ingebracht in X2, een naar Nederlands recht op te richten besloten vennootschap die feitelijk gevestigd zal zijn in Nederland. Fase 2 (vanaf 1 januari 2022, de “interim fase”): De aandelen in X2 worden gedurende de herstructurering enige tijd gehouden door S1 en S2, beide samenwerkingsverbanden aangegaan naar het recht van Nederland. De belangen in S1 en S2 worden op hun beurt voor een meerderheid gehouden door S3, een samenwerkingsverband aangegaan naar het recht van Nederland, en voor een minderheid respectievelijk door de gelieerde lichamen B1 en B2. De belangen in S3 worden voor een meerderheid gehouden door S4, een samenwerkingsverband aangegaan naar het recht van Nederland, en voor een minderheid door gelieerd lichaam B3. De belangen in S4 worden gehouden door C en D, opgericht naar het recht van en feitelijk gevestigd in Verdragsland A, en door gelieerd lichaam B4. B1, B2, B3 en B4 zijn opgericht naar het recht van en gevestigd in Verdragsland A. B1, B2, B3 en B4 zijn Hybride entiteiten; dat wil zeggen voor Nederlandse fiscale doeleinden zijn de vennootschappen niet-transparant en in Verdragsland A worden ze aangemerkt als transparant. S1, S2, S3 en S4 zijn omgekeerde Hybride entiteiten; dat wil zeggen voor Nederlandse fiscale doeleinden zijn deze samenwerkingsverbanden transparant en in Verdragsland A worden ze aangemerkt als niet-transparant. Fase 3 (laatste fase van de herstructurering): S1, S2, S3 en S4 zullen in het kader van de herstructurering ophouden te bestaan en worden vervangen door respectievelijk Y1, Y2, Y3 en Y4. Y1, Y2, Y3 en Y4 zijn vennootschappen opgericht naar het recht van en feitelijk gevestigd in Verdragsland A. Na voltooiing van de herstructurering zullen de aandelen in X2 worden gehouden door Y1 en Y2. De aandelen van Y1 en Y2 worden op hun beurt gehouden door Y3, en de aandelen van Y3 door Y4. Tot slot, Y4 wordt gehouden door C en D. Er zijn geen in het buitenland wonende natuurlijke personen met een direct of indirect belang van 5% of meer in X2, S1, S2, S3 en S4.
Rechtskader
Het verzoek van X ziet op het verkrijgen van zekerheid vooraf dat er geen sprake is van inhoudingsplicht voor de Dividendbelasting, omdat X niet kwalificeert als houdstercoöperatie zoals gedefinieerd in artikel 1, achtste lid van de Wet op de Dividendbelasting 1965 (Wet DB). De groep verzoekt verder zekerheid vooraf over toepassing van de inhoudingsvrijstelling als bedoeld in artikel 4, tweede lid en verder van de Wet DB. Deze zekerheid vraagt men voor uitkeringen van S4 aan C, D en B4 tijdens de interim fase, voor uitkeringen van S1, S2, S3 en S4 aan respectievelijk Y1, Y2, Y3 en Y4 tijdens de laatste fase van de herstructurering en voor uitkeringen van X2 aan Y1 en Y2 na voltooiing van de herstructurering. Men verzoekt ook om te bevestigen dat C, D, B1, B2, B3 en B4 tijdens de interim fase, en Y1, Y2, Y3 en Y4 tijdens en na de laatste fase van de herstructurering niet buitenlands belastingplichtig zijn als bedoeld in artikel 3, vierde lid, onderdeel a in combinatie met artikel 17 en artikel 17a van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 (Wet Vpb). Relevant is hierbij het Besluit vooroverleg rulings met een internationaal karakter, waarin de kaders voor het verkrijgen van zekerheid vooraf zijn gegeven met betrekking tot rulings met een internationaal karakter. Tevens is de Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden (met inachtneming van de jaarlijkse wijzigingen) van belang.
Overwegingen
1. De groep oefent, middels haar Nederlandse dochtermaatschappijen, in Nederland bedrijfseconomische operationele activiteiten uit (de zogenoemde economische nexus). Voorts worden de relevante bedrijfseconomische operationele activiteiten voor rekening en risico van de in Nederland gevestigde verzoekende partijen uitgeoefend. Deze activiteiten passen bij de functies van deze partijen binnen het concern.
2. De gevraagde zekerheid vooraf heeft geen betrekking op de fiscale gevolgen van directe transacties met entiteiten die zijn gevestigd in staten die zijn opgenomen in de Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden.
3. Tevens is het besparen van Nederlandse of buitenlandse belasting niet de enige dan wel doorslaggevende beweegreden voor het verrichten van de (rechts)handeling(en) of transacties aangezien de transacties voortvloeien uit het voornemen om de groepsstructuur te simplificeren en rationaliseren. Fase 1
1. Op basis van artikel 1, eerste lid in samenhang met artikel 1, tweede lid van de Wet DB zijn houdstercoöperaties inhoudingsplichtig voor de heffing van Dividendbelasting.
2. Een houdstercoöperatie is in artikel 1, achtste lid van de Wet DB gedefinieerd als een Coöperatie waarvan de feitelijke werkzaamheid in het voorafgaande jaar voor 70% of meer (hoofdzakelijk) bestaat uit het houden van deelnemingen of het direct of indirect financieren van met haar verbonden lichamen of natuurlijke personen. Of een Coöperatie voldoet aan de definitie van een houdstercoöperatie wordt in beginsel bepaald op basis van de balans. Ook andere factoren mogen in aanmerking worden genomen, zoals de aard van haar activa, passiva, omzet en winst genererende werkzaamheden en de tijd die het personeel van de Coöperatie kwijt is aan hun werkzaamheden. Het betreft een doorgaans-toets, waardoor er voor een korte periode of een aantal korte perioden kan worden afgeweken van de grens van 70%. Een Coöperatie die zich actief bezighoudt met het beheer van haar investeringen en die in verband hiermee voldoende (kwalitatieve en kwantitatieve) aanwezigheid heeft in Nederland (zoals personeel en een kantoor), kwalificeert niet als houdstercoöperatie.
3. Op basis van de balans kan X worden aangemerkt als een houdstercoöperatie. Dit betekent dat het van belang is om naar de overige factoren te kijken, waaronder de werkzaamheden van het aanwezige personeel. Op grond van de beschreven feiten en omstandigheden en significante operationele activiteiten van X is vastgesteld dat er voldoende kwalitatieve en kwantitatieve aanwezigheid is in Nederland. Dit betekent dat X niet aangemerkt kan worden als houdstercoöperatie in de zin van artikel 1, achtste lid van de Wet DB. Er is derhalve geen inhoudingsplicht voor de Dividendbelasting. Fase 2
1. Gedurende de interim fase wordt X2 enige tijd gehouden door S1 en S
2. De belangen in S1 en S2 worden voor een meerderheid gehouden door S3 en de belangen in S3 worden voor een meerderheid gehouden door S
4. S1, S2, S3 en S4 zijn samenwerkingsverbanden aangegaan naar Nederlands recht en kwalificeren als omgekeerde Hybride lichamen zoals gedefinieerd in artikel 2, twaalfde lid van de Wet Vpb; dat wil zeggen voor Nederlandse fiscale doeleinden zijn deze samenwerkingsverbanden transparant en in Verdragsland A worden ze aangemerkt als niet-transparant. Op grond van artikel 1, eerste lid van de Wet DB wordt Dividendbelasting geheven van degenen die gerechtigd zijn tot de opbrengsten van aandelen in een omgekeerd Hybride lichaam, voor zover diegenen gevestigd of woonachtig zijn in een staat die dat omgekeerde Hybride lichaam als niet-transparant beschouwt.
2. Gedurende de interim fase worden de lidmaatschapsrechten in S4 gehouden door C, D en B
4. C, D en B4 zijn vennootschappen opgericht naar het recht van en gevestigd in een land waarmee Nederland een Belastingverdrag heeft gesloten dat voorziet in een regeling voor dividenden (Verdragsland A). C en D zijn aldaar onderworpen aan belastingheffing. B4 is een Hybride entiteit.
3. C en D, de opbrengstgerechtigden, houden op het moment van uitkeren een belang in S4 waarop de deelnemingsvrijstelling of deelnemingsverrekening van toepassing zou zijn indien zij in Nederland waren gevestigd. Artikel 4, tweede lid van de Wet DB is derhalve van toepassing ten aanzien van C en D.
4. B4 houdt eveneens een belang in S4 waarop de deelnemingsvrijstelling of deelnemingsverrekening van toepassing zou zijn indien zij in Nederland was gevestigd (‘meetrekregeling’). Bij de beoordeling van artikel 4, tweede lid van de Wet DB is B4 in beginsel de opbrengstgerechtigde. Echter, B4 wordt volgens de fiscale wetgeving van het land van oprichting niet behandeld als de gerechtigde tot de opbrengst van de aandelen in S
4. Dientengevolge wordt getoetst aan de uitzondering van artikel 4, negende lid van de Wet DB. Op grond van artikel 4, negende lid van de Wet DB, wordt voor de toepassing van dit artikel een achterliggende gerechtigde tot die opbrengst geacht de opbrengstgerechtigde te zijn, mits iedere zodanige gerechtigde volgens de fiscale wetgeving van de staat waarin hij is gevestigd, aldaar wordt behandeld als de gerechtigde tot die opbrengst. De achterliggende gerechtigde, in casu C, heeft geen Hybride karakter en wordt behandeld als de gerechtigde tot de opbrengst in Verdragsland A. Dientengevolge wordt C, voor winstuitkeringen door S4 aan B4, geacht de opbrengstgerechtigde te zijn voor toepassing van artikel 4 van de Wet DB.
5. Vervolgens is beoordeeld of de uitzonderingen van artikel 4, derde lid van de Wet DB van toepassing zijn. C en D worden niet geacht te zijn gevestigd in een derde staat en vervullen ook geen vergelijkbare functie als een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 6a of artikel 28 van de Wet Vpb. De onderdelen a en b van voornoemd artikellid zijn derhalve niet van toepassing.
6. Ten slotte is beoordeeld of de antimisbruikbepaling welke is opgenomen in artikel 4, derde lid, onderdeel c van de Wet DB van toepassing is. Deze antimisbruikregeling kent een subjectieve en objectieve toets. Op grond van de subjectieve toets wordt bekeken of de belastingplichtige het belang in de in Nederland gevestigde vennootschap houdt met als hoofddoel of een van de hoofddoelen om de heffing van belasting bij een ander te ontgaan (“subjectieve toets”) en er sprake is van een kunstmatige constructie of transactie of reeks van constructies of samenstel van transacties (“objectieve toets”).
7. Op grond van de subjectieve toets is beoordeeld of C en D het belang houden met als hoofddoel om Nederlandse Dividendbelasting te ontgaan. C en D worden (in)direct volledig gehouden door A, een vennootschap die een materiële onderneming drijft en gevestigd is in Verdragsland A. A is aldaar onderworpen aan belastingheffing. De tussenliggende vennootschappen worden als gevolg van de “wegdenkgedachte” – zoals verwoord in de parlementaire geschiedenis – weggedacht omdat zij geen materiële onderneming drijven. Bij uitkeringen van S4 aan A zou – indien A het belang in S4 direct had gehouden – op grond van de Wet DB ook inhouding van Dividendbelasting achterwege kunnen blijven. Dit betekent dat er op grond van uitlatingen in de parlementaire geschiedenis geen sprake is van het ontgaan van Dividendbelasting en er derhalve recht bestaat op de inhoudingsvrijstelling.
8. Toepassing van de objectieve toets komt niet meer aan de orde, nu er geen sprake is van het ontgaan van Dividendbelasting. Fase 3
1. Tijdens de laatste fase van de herstructurering worden S1, S2, S3 en S4 voor een meerderheid gehouden door respectievelijk Y1, Y2, Y3 en Y
4. Na voltooiing van de herstructurering wordt X2 gehouden door Y1 en Y
2.
2. Y1, Y2, Y3 en Y4 zijn vennootschappen opgericht naar het recht van en gevestigd in Verdragsland A. Y1, Y2, Y3 en Y4 zijn aldaar onderworpen aan belastingheffing. Y1, Y2, Y3 en Y4, de opbrengstgerechtigden tijdens de laatste fase van de herstructurering, zullen op het moment van uitkeren een belang in respectievelijk S1, S2, S3 en S4 houden waarop de deelnemingsvrijstelling of deelnemingsverrekening van toepassing zou zijn indien deze opbrengstgerechtigden in Nederland waren gevestigd. Y1 en Y2, de opbrengstgerechtigden na voltooiing van de herstructurering, zullen op het moment van uitkeren een belang in X2 houden waarop de deelnemingsvrijstelling of deelnemingsverrekening van toepassing zou zijn indien deze opbrengstgerechtigden in Nederland waren gevestigd. Artikel 4, tweede lid van de Wet DB is derhalve van toepassing.
3. Aangezien de opbrengstgerechtigden in geen van de betrokken landen als een transparante vennootschap wordt gezien, is geen sprake van een Hybride vennootschap en wordt niet toegekomen aan de uitzonderingen van artikel 4, negende en tiende lid van de Wet DB.
4. Vervolgens is beoordeeld of de uitzonderingen van artikel 4, derde lid van de Wet DB van toepassing zijn. Y1, Y2, Y3 en Y4 worden niet geacht te zijn gevestigd in een derde staat en vervullen ook geen vergelijkbare functie als een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 6a of artikel 28 van de Wet Vpb. De onderdelen a en b van voornoemd artikellid zijn derhalve niet van toepassing.
5. Ten slotte is beoordeeld of de antimisbruikbepaling welke is opgenomen in artikel 4, derde lid, onderdeel c van de Wet DB van toepassing is. Deze antimisbruikregeling kent een subjectieve en objectieve toets. Op grond van de subjectieve toets wordt bekeken of de belastingplichtige het belang in de in Nederland gevestigde vennootschap houdt met als hoofddoel of een van de hoofddoelen om de heffing van belasting bij een ander te ontgaan (“subjectieve toets”) en er sprake is van een kunstmatige constructie of transactie of reeks van constructies of samenstel van transacties (“objectieve toets”).
6. Op grond van de subjectieve toets is beoordeeld of Y1, Y2, Y3 en Y4 het belang houden met als hoofddoel om Nederlandse Dividendbelasting te ontgaan. Y1, Y2, Y3 en Y4 worden (in)direct gehouden door A, een vennootschap die een materiële onderneming drijft en gevestigd is in Verdragsland A. A is aldaar onderworpen aan belastingheffing. De tussenliggende vennootschappen worden als gevolg van de “wegdenkgedachte” – zoals verwoord in de parlementaire geschiedenis – weggedacht omdat zij geen materiële onderneming drijven. Bij uitkeringen van S1, S2, S3, S4 en X2 aan A zou – indien A de belangen direct had gehouden – op grond van de Wet DB ook inhouding van Dividendbelasting achterwege kunnen blijven. Dit betekent dat er op grond van uitlatingen in de parlementaire geschiedenis geen sprake is van het ontgaan van Dividendbelasting en er derhalve recht bestaat op de inhoudingsvrijstelling.
7. Toepassing van de objectieve toets komt niet meer aan de orde, nu er geen sprake is van het ontgaan van Dividendbelasting. Fase 2
1. Op grond van artikel 2, derde lid van de Wet Vpb, worden de omgekeerde Hybride lichamen S1, S2, S3, en S4, vanaf 1 januari 2022 binnenlands belastingplichtig voor de Vennootschapsbelasting. Tijdens de interim fase houden B4, C en D een belang in S4, en houden B3, B2 en B1 een minderheidsbelang in respectievelijk S3, S2, en S
1.
2. C, D, B1, B2, B3 en B4 kunnen mogelijk op grond van artikel 3, vierde lid, onderdeel a in combinatie met artikel 17 of 17a van de Wet Vpb buitenlands belastingplichtig zijn. Op grond van artikel 17, derde lid, onderdeel a van de Wet Vpb kan sprake zijn van buitenlandse belastingplicht indien een onderneming, of een gedeelte daarvan, in Nederland wordt gedreven door middel van een Vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger. Op grond van de feiten en omstandigheden kan bevestigd worden dat C, D, B1, B2, B3 en B4 geen Vaste inrichting of vaste vertegenwoordiging hebben in Nederland.
3. Eveneens is gekeken naar de uitbreiding van het begrip Nederlandse onderneming in artikel 17a van de Wet Vpb. In dat artikel wordt het Nederlandse ondernemingsbegrip uitgebreid met een zevental categorieën. In dit geval wordt niet voldaan aan de bedoelde uitbreidingen van de Nederlandse onderneming.
4. Vervolgens is beoordeeld of C, D, B1, B2, B3 en B4 buitenlands belastingplichtig zijn naar aanleiding van hun belang in de respectievelijke entiteiten op grond van artikel 17, derde lid, onderdeel b van de Wet Vpb. D, B1, B2, B3 en B4 houden ieder géén belang van ten minste 5%, en kunnen daarom niet buitenlands belastingplichtig zijn naar aanleiding van hun belang op grond van artikel 17, derde lid, onderdeel b van de Wet Vpb.
5. Ten aanzien van het belang van C in S4 geldt het volgende. De antimisbruikbepaling kent een subjectieve en objectieve toets. Er is sprake van misbruik indien de belastingplichtige, in dit geval C, het aanmerkelijk belang houdt met als hoofddoel of een van de hoofddoelen om de heffing van inkomstenbelasting bij een ander te ontgaan (“subjectieve toets”) en de constructie of reeks van constructies niet op grond van zakelijke redenen is opgezet (“objectieve toets”). Van geldige zakelijke redenen is sprake indien deze worden gereflecteerd in de substance van de vennootschap die het aanmerkelijk belang houdt.
6. Op grond van de subjectieve toets is beoordeeld of C het belang houdt met als hoofddoel om Nederlandse inkomstenbelasting te ontgaan. In het gegeven geval is er uiteindelijk geen natuurlijk persoon die een (indirect) belang heeft van ten minste 5% in S
4. Dit betekent dat er geen sprake is van het ontgaan van inkomstenbelasting. Artikel 17, derde lid, letter b van de Wet Vpb is derhalve niet van toepassing. Fase 3
1. Tijdens de laatste fase van de herstructurering houden Y1, Y2, Y3 en Y4 de belangen in respectievelijk S1, S2, S3 en S4, en na voltooiing van de herstructurering houden Y1 en Y2 de aandelen in X
2. Y1, Y2, Y3 en Y4 kunnen mogelijk op grond van artikel 3, vierde lid, onderdeel a in combinatie met artikel 17 of 17a van de Wet Vpb buitenlands belastingplichtig zijn. Op grond van artikel 17, derde lid, onderdeel a van de Wet Vpb kan sprake zijn van buitenlandse belastingplicht indien een onderneming, of een gedeelte daarvan, in Nederland wordt gedreven door middel van een Vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger. Op grond van de feiten en omstandigheden kan bevestigd worden dat Y1, Y2, Y3 en Y4 geen Vaste inrichting of vaste vertegenwoordiging hebben in Nederland.
2. Eveneens is gekeken naar de uitbreiding van het begrip Nederlandse onderneming in artikel 17a van de Wet Vpb. In dat artikel wordt het Nederlandse ondernemingsbegrip uitgebreid met een zevental categorieën. In dit geval wordt niet voldaan aan de bedoelde uitbreidingen van de Nederlandse onderneming.
3. Vervolgens is beoordeeld of Y1, Y2, Y3 en Y4 buitenlands belastingplichtig zijn naar aanleiding van hun belangen in S1, S2, S3, S4 en X2 op grond van artikel 17, derde lid, onderdeel b van de Wet Vpb. De antimisbruikbepaling kent een subjectieve en objectieve toets. Er is sprake van misbruik indien de belastingplichtigen, in dit geval Y1, Y2, Y3 en Y4, het aanmerkelijk belang houden met als hoofddoel of een van de hoofddoelen om de heffing van inkomstenbelasting bij een ander te ontgaan (“subjectieve toets”) en de constructie of reeks van constructies niet op grond van zakelijke redenen is opgezet (“objectieve toets”). Van geldige zakelijke redenen is sprake indien deze worden gereflecteerd in de substance van de vennootschap die het aanmerkelijk belang houdt.
4. Op grond van de subjectieve toets is beoordeeld of Y1, Y2, Y3 en Y4 het belang houden met als hoofddoel om Nederlandse inkomstenbelasting te ontgaan. In het gegeven geval is er uiteindelijk geen natuurlijk persoon die een (indirect) belang heeft van ten minste 5% in S1, S2, S3, of S
4. Dit betekent dat er geen sprake is van het ontgaan van inkomstenbelasting. Artikel 17, derde lid, letter b van de Wet Vpb is derhalve niet van toepassing.
Conclusie
Op grond van het voorgaande is het volgende geconcludeerd: 1. X kwalificeert niet als houdstercoöperatie in de zin van artikel 1, achtste lid van de Wet DB en er is om die reden geen inhoudingsplicht voor de Dividendbelasting. 2. Gelet op artikel 4, tweede lid van de Wet DB is terzake van winstuitkeringen van S4 aan C, D en B4 geen Nederlandse Dividendbelasting verschuldigd. Conform artikel 4, elfde lid van de Wet DB dient binnen een maand na het tijdstip waarop de opbrengst ter beschikking is gesteld, verklaard te worden door S4 dat aan alle gestelde voorwaarden is voldaan. 3. Gelet op artikel 4, tweede lid van de Wet DB is terzake van winstuitkeringen van S1, S2, S3 en S4 aan respectievelijk Y1, Y2, Y3 en Y4 geen Nederlandse Dividendbelasting verschuldigd. Conform artikel 4, elfde lid van de Wet DB dient binnen een maand na het tijdstip waarop de opbrengst ter beschikking is gesteld, verklaard te worden door respectievelijk S1, S2, S3 en S4 dat aan alle gestelde voorwaarden is voldaan. 4. Gelet op artikel 4, tweede lid van de Wet DB is terzake van winstuitkeringen van X2 aan Y1 en Y2 geen Nederlandse Dividendbelasting verschuldigd. Conform artikel 4, elfde lid van de Wet DB dient binnen een maand na het tijdstip waarop de opbrengst ter beschikking is gesteld, verklaard te worden door X2 dat aan alle gestelde voorwaarden is voldaan. 5. C, D, B1, B2, B3 en B4 zijn niet buitenlands belastingplichtig op grond van artikel 17 of 17a van de Wet Vpb. 6. Y1, Y2, Y3 en Y4 zijn niet buitenlands belastingplichtig op grond van artikel 17 of 17a van de Wet Vpb. Voorgaande is vastgelegd in een vaststellingsovereenkomst, met een looptijd van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2026. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat de Belastingdienst en het concern ook overeen- stemming hebben bereikt over aspecten die niet vallen onder het bereik van het Besluit vooroverleg rulings met een internationaal karakter. Het betreft hier de inhoudingsvrijstelling in de nationale situatie.