rul-20210629-atr-000002

Aanleiding

Er is een verzoek om zekerheid vooraf ingediend ten aanzien van de vraag of er sprake is van een aan de voordeelgerechtigde gelieerde inhoudingsplichtige in het kader van de conditionele bronbelasting op renten en royalty’s en of er sprake is van een aan de belastingplichtige gelieerd lichaam voor de toepassing van de Hybridemismatchmaatregelen van de Vennootschapsbelasting.

Feiten

X is een Coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid opgericht naar het recht van en feitelijk gevestigd in Nederland. X behoort tot een internationaal concern dat actief is in de dienstverlenende sector. In Nederland heeft het concern een investeringsplatform. X treedt op als houdstermaatschappij voor diverse investeringen wereldwijd. De lidmaatschapsrechten in X worden gehouden door Y, een samenwerkingsverband opgericht naar het recht van een land buiten de Europese Unie (EU). Verschillende samenwerkingsverbanden opgericht naar het recht van landen buiten de EU, nemen deel in Y. Y wordt als transparante entiteit aangemerkt voor fiscale maatstaven van haar vestigingsland. Y heeft aandeelhoudersleningen verstrekt aan X. Het verzoek is ingetrokken.

Rechtskader

Het verzoek tot zekerheid vooraf ziet op de vraag of er sprake is van een aan de voordeelgerechtigde gelieerde inhoudingsplichtige voor de conditionele bronbelasting op renten en royalty’s als bedoeld in artikel 1.2, lid 1, onderdeel d, van de Wet bronbelasting 2021 (Wet BB). Daarnaast verzoekt men ook zekerheid vooraf over de vraag of er sprake is van een aan de belastingplichtige gelieerd lichaam in de zin van artikel 12ac, tweede lid, van de Wet Vpb. Relevant is hierbij het Besluit vooroverleg rulings met een internationaal karakter, waarin de kaders voor het verkrijgen van zekerheid vooraf zijn gegeven met betrekking tot rulings met een internationaal karakter. Tevens is van belang de Regeling laagbelastende staten en niet- coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden (met inachtneming van de jaarlijkse wijzigingen).

Overwegingen

1. Op basis van de aangeleverde feiten lijkt het verzoek op voorhand aan de voorwaarden voor het verkrijgen van zekerheid vooraf zoals genoemd in het Besluit vooroverleg rulings met een internationaal karakter te zijn voldaan. Om die reden is het verzoek in eerste instantie in behandeling genomen, maar omdat het verzoek is ingetrokken, is dit niet verder feitelijk beoordeeld.
2. Y is een samenwerkingsverband opgericht naar het recht van een land buiten de EU. Om de vraag te kunnen beantwoorden of er sprake is van een aan de voordeelgerechtigde gelieerde inhoudingsplichtige en of er sprake is van gelieerdheid voor toepassing van de Hybridemismatchmaatregelen is gekeken of de participanten in Y een samenwerkende groep (kunnen) vormen. De beoordeling of sprake is van een samenwerkende groep, is afhankelijk van de feiten en omstandigheden van het individuele geval. Het gaat daarbij om een door lichamen die deel uitmaken van een samenwerkende groep gedane gecoördineerde investering die – voor de toepassing van de bronbelasting en de Hybridemismatchmaatregelen - gezamenlijk tot een kwalificerend belang of gelieerdheid  leidt, maar waarbij (een of meer van) die lichamen individueel geen kwalificerend belang  hebben of niet gelieerd zijn aan de belastingplichtige. Gelet op deze invulling die tijdens de parlementaire behandeling aan het begrip samenwerkende groep is gegeven, is aan X medegedeeld dat in de specifieke casus van X niet kan worden bevestigd dat er geen  samenwerkende groep is. De gevraagde zekerheid kan derhalve niet worden gegeven. Daaropvolgend heeft X haar verzoek tot het verkrijgen van zekerheid vooraf ingetrokken.
3. Een verdere inhoudelijke analyse van het verzoek is daardoor achterwege gebleven.

Conclusie

Er is geen vaststellingsovereenkomst tot stand gekomen, omdat het verzoek is ingetrokken.