rul-20260512-apa-000002

Aanleiding

X heeft een bilateraal verzoek ingediend om zekerheid vooraf te krijgen over verrekenprijzen voor de boekjaren 2020 tot en met 2026. De aangiften vennootschapsbelasting zijn inmiddels ingediend tot en met 2023.

Feiten

X is een vennootschap gevestigd in Nederland met [151 – 300] personeelsleden in Nederland. X functioneert als het regionale hoofdkantoor van een multinationale groep die actief is in de industriële sector. Y is een gelieerde vennootschap gevestigd in de Europese Unie.

Y koopt producten van X voor verkoop en distributie in een specifieke regio. Er is zekerheid vooraf gevraagd over de arm's-lengthbeloning voor de verkoop- en distributieactiviteiten van Y.

Het verzoek is buiten behandeling gesteld.

Rechtskader

Het verzoek van X ziet op het verkrijgen van zekerheid vooraf over de vaststelling van een zakelijke beloning (een arm’s-lengthbeloning). Het arm’s-lengthbeginsel is in Nederland gecodificeerd in artikel 8b van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Wet Vpb) en in het OESO-modelverdrag ter voorkoming van dubbele belastingheffing in artikel 9. In het OESO- commentaar op artikel 9 van het OESO-modelverdrag en de Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations (OESO-richtlijnen) wordt het arm’s- lengthbeginsel van een nadere invulling voorzien. Relevant in dit kader is het besluit van 22 april 2018, nr. 2018-6865 en/of het Verrekenprijsbesluit 2022, hierna (gezamenlijk) te noemen "verrekenprijsbesluit".

Voorts zijn relevant het Besluit vooroverleg rulings met een internationaal karakter, waarin de kaders voor het verkrijgen van zekerheid vooraf zijn gegeven met betrekking tot rulings met een internationaal karakter, en de Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden (met inachtneming van de jaarlijkse wijzigingen).

Overwegingen

1. X oefent in Nederland bedrijfseconomische operationele activiteiten uit (de zogenoemde economische nexus) en voorts worden de bedrijfseconomische operationele activiteiten voor rekening en risico van X uitgeoefend. Deze activiteiten passen bij de functie van het lichaam binnen het concern. Aanvullend is het besparen van Nederlandse of buitenlandse belasting niet de enige dan wel doorslaggevende beweegreden voor het verrichten van de (rechts)handeling(en) of transacties, en heeft de gevraagde zekerheid vooraf geen betrekking op

de fiscale gevolgen van directe transacties met gelieerde entiteiten die zijn gevestigd in staten die zijn opgenomen in de Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden.

2. De bevoegde autoriteiten hebben overleg gevoerd over de arm's-lengthbeloning voor de verkoop- en distributieactiviteiten van Y. Door sterk uit elkaar lopende standpunten is het de bevoegde autoriteiten echter niet gelukt tot overeenstemming te komen. Het dossier is vervolgens buiten behandeling gesteld.

Conclusie

Er is geen zekerheid vooraf gegeven. Het verzoek is buiten behandeling gesteld. De transacties op het gebied van verkoop en distributie tussen X en Y zullen in beginsel in het kader van het reguliere toezicht beoordeeld worden.

Bron: Rulings Belastingdienst