Z wordt gehouden door de persoonlijke houdstervennootschappen van B en C. De persoonlijke houdstervennootschappen van B en C zijn actief betrokken bij X. Ze hebben kantoorruimte ter beschikking van waaruit de activiteiten worden verricht. Depersoonlijke houdstervennootschappen van B en C verrichten een economische functie,zodat er geen sprake is van een kunstmatige constructie. De aandelen van X kunnen ook (indirect) worden toegerekend aan het ondernemingsvermogen van de persoonlijke houdstervennootschappen van B en C. Dit betekent dat er wordt voldaan aan de objectievetoets en geen sprake is van misbruik als bedoeld in artikel 17, derde lid, onderdeel b vande Wet Vpb.

De persoonlijke houdstervennootschappen van B en C houden – na herstructurering en liquidatie van Z - de aandelen in X en kunnen mogelijk op grond van artikel 17, derde lid, onderdeel b van de Wet Vpb buitenlands belastingplichtig zijn, aangezien ze eenaanmerkelijk belang houden in X.

X1 behoort tot een internationaal opererend concern in de industriële sector. X1 houdt de aandelen in twee vennootschappen opgericht naar het recht van en feitelijk gevestigd in Nederland, zijnde X2 en X3. In Nederland worden bedrijfseconomische operationele activiteiten uitgeoefend door X1, X2, X3 en de overige in Nederland tot het concern behorende vennootschappen. De activiteiten worden uitgeoefend door [26 - 75] werknemers in Nederland. X1, X2 en X3 treden onder andere op als houdstervennootschap en zijn actief betrokken bij het aansturen van de (in)directe deelnemingen. De activiteiten van de (in)directe deelnemingen zijn in lijn met de werkzaamheden van het concern in haar geheel.

De aandelen van X1 zijn in handen van aandeelhouder Y, een vennootschap opgericht naar het recht van en feitelijk gevestigd in een land waarmee Nederland een belastingverdrag heeft gesloten dat voorziet in een regeling voor dividenden (verdragsland A). De aandelen in Y worden – via een aantal tussenliggende vennootschappen – gehouden door Z, een S-Corporation opgericht naar het recht van en feitelijk gevestigd in verdragsland A. Z is de tophoudster van
de groep en actief in de aansturing van het concern. De aandelen van Z worden gehouden door natuurlijke personen die eveneens woonachtig zijn in verdragsland A.

Y en de tussenliggende vennootschappen zijn hybride entiteiten; dat wil zeggen voor Nederlandse fiscale doeleinden zijn de vennootschappen niet-transparant en in verdragsland A worden ze aangemerkt als transparant.

ZZ, een indirecte dochtervennootschap van Z, is een coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid opgericht naar het recht van en feitelijk gevestigd in Nederland. ZZ houdt een deelneming. De activiteit van de deelneming is in lijn met de werkzaamheden van het concern in haar geheel.

X is onderworpen aan een winstbelasting in verdragsland A. X laat door een derde partij een magazijn beheren waar goederen worden ontvangen, geadministreerd en verzonden. X oefent zelf geen activiteiten uit in Nederland.

X heeft vele participanten, zijnde natuurlijke personen, die onder andere woonachtig zijn in verdragsland A en Nederland. De participanten van X zijn verplicht kapitaal in te brengen en persoonlijk arbeid te verrichten voor de binnen X gedreven onderneming.

X behoort tot een internationaal opererend concern in de industriële sector. In Nederland worden door de tot het concern behorende vennootschappen activiteiten uitgeoefend door [1 - 10] werknemers.

X treedt op als persoonlijke houdstervennootschap van een natuurlijk persoon, A, inwoner van een land waarmee Nederland een belastingverdrag heeft. A houdt indirect 100% van de aandelen in Z, een vennootschap opgericht naar het recht van en feitelijk gevestigd in een land waarmee Nederland een belastingverdrag of -regeling heeft gesloten die voorziet in een regeling voor dividenden. Z is een houdster- en financieringsvennootschap en houdt 100% van de aandelen in X. De aandelen in Z zijn gecertificeerd aan de kinderen van A, zijnde B, C en D. B, C, en D zijn allen inwoner van landen waarmee Nederland een belastingverdrag heeft gesloten.

Binnen de groep is een family office (FO) aanwezig waarin X een belang houdt. FO is een vennootschap opgericht naar het recht van en feitelijk gevestigd in Nederland. De FO heeft werknemers in dienst en vervult een wezenlijke functie ten aanzien van (de persoonlijke houdstervennootschappen van) A en de familie.

In het kader van een herstructurering worden certificaten van aandelen ingebracht in de persoonlijke houdstervennootschappen van B, C en D. De persoonlijke houdsters van B en C zijn gevestigd in het land waar B en respectievelijk C inwoner van zijn. De persoonlijke houdster van D is gevestigd in Nederland en daar wordt geen zekerheid vooraf voor gevraagd. De aandelen in Z worden vervolgens gedecertificeerd. Ten slotte zal Z worden geliquideerd.

De fiscale eenheid X dient het verzoek in voor de activiteiten van de gevoegde dochter- maatschappij Y, waar de ontwikkelactiviteiten plaatsvinden. X maakt onderdeel uit van een internationaal concern. De fiscale eenheid X verricht transacties met buitenlandse groepsvennootschappen (met een (in-)directe verbondenheid groter dan 25%) die onder andere de producten van X wereldwijd verkopen. De aandelen in X worden voor meer dan 25% gehouden door een buitenlandse moedermaatschappij.

X is entrepreneur en eigenaar van de door haar voortgebrachte immateriële activa. Naast
het verrichten van routinematige activiteiten (met betrekking tot productie) heeft X ook een entrepreneursrol met als bijbehorende functies (strategische) Marketing & Sales, Corporate Excellence en Research & Development. In dat kader beschikt X over een R&D-afdeling en brengt jaarlijks immateriële activa voort waarvoor S&O-verklaringen worden verkregen
met over de periode 2017 tot en met 2021 gemiddeld [5.000 – 10.000] toegekende en gerealiseerde S&O-uren per jaar. Bij de S&O-activiteiten zijn over die periode gemiddeld
[5 – 10] R&D-medewerkers betrokken. Daarnaast heeft X over diezelfde periode gemiddeld jaarlijks [< € 0,5 miljoen] uitgegeven aan R&D-werkzaamheden. De daarmee gemoeide kosten bedragen gemiddeld [< 5%] van de omzet.

De succesvol afgeronde S&O-projecten hebben geleid tot meerdere aangevraagde en verleende patenten.

In het verzoek om vooroverleg wordt verzocht om toepassing van de afpelmethode.

X verricht transacties met een buitenlandse groepsvennootschap (met een (in-)directe verbondenheid groter dan 25%) die onder andere de producten van X in haar thuismarkt verkoopt. Daarnaast heeft X productie uitbesteed aan een buitenlandse vennootschap (met een (in-)directe verbondenheid kleiner dan 25%).

X is eigenaar van de door haar voortgebrachte immateriële activa. X heeft een entrepreneursrol met als bijbehorende functies (strategische) Marketing & Sales, Corporate Excellence, Engineering en Research & Development. In dat kader beschikt X over een R&D-afdeling en brengt jaarlijks immateriële activa voort waarvoor S&O-verklaringen worden verkregen met over de periode 2019 tot en met 2023 gemiddeld [5.000 – 10.000] toegekende en gerealiseerde S&O-uren per jaar. Bij de S&O-activiteiten zijn over die periode gemiddeld [5 – 10] R&D- medewerkers betrokken.

Daarnaast heeft X over diezelfde periode gemiddeld jaarlijks [< € 0,5 miljoen] uitgegeven aan R&D-werkzaamheden. De daarmee gemoeide kosten bedragen gemiddeld [< 5%] van de omzet.

Het succes van de innovatie bij X laat zich mede afmeten aan een structureel hoge winstgevendheid van de onderneming en het feit dat X gedurende de afgelopen jaren sterk is gegroeid.

In het verzoek om vooroverleg wordt verzocht om ongewijzigde toepassing van de afpelmethode, aangezien feiten en omstandigheden niet wezenlijk zijn gewijzigd ten opzichte van de voorafgaande vaststellingsovereenkomst.

De producten van X kunnen onderverdeeld worden in een drietal productgroepen. De rol van innovatie verschilt per productgroep. X behaalt geen omzet met transacties met een entiteit in een laagbelastende jurisdictie.

De fiscale eenheid X maakt onderdeel uit van een internationaal concern. Daarnaast heeft de fiscale eenheid X diverse buitenlandse deelnemingen. De fiscale eenheid X verricht transacties met buitenlandse groepsvennootschappen (met een (in-)directe verbondenheid groter
dan 25%). De aandelen in X worden voor meer dan 25% gehouden door een buitenlandse moedermaatschappij.

X is eigenaar van de door haar voortgebrachte immateriële activa. Naast het verrichten van routinematige activiteiten (met betrekking tot productie) heeft X ook een entrepreneursrol met als bijbehorende functies (strategische) Marketing & Sales, Corporate Excellence en Research & Development. In dat kader beschikt X over een R&D-afdeling en brengt jaarlijks immateriële activa voort waarvoor S&O-verklaringen worden verkregen met over de periode 2017 tot en met 2021 gemiddeld [5.000 – 10.000] toegekende en gerealiseerde S&O-uren per jaar. Bij
de S&O- activiteiten zijn in 2021 [11 – 20] R&D-medewerkers betrokken. Daarnaast heeft X over diezelfde periode gemiddeld jaarlijks [€ 1 miljoen - € 5 miljoen] uitgegeven aan R&D- werkzaamheden. De daarmee gemoeide kosten bedragen gemiddeld [< 5%] van de omzet.

De succesvol afgeronde S&O-projecten hebben geleid tot meerdere aangevraagde en verleende patenten.

In het verzoek om vooroverleg wordt verzocht om ongewijzigde toepassing van de afpelmethode, aangezien feiten en omstandigheden niet wezenlijk zijn gewijzigd ten opzichte van de voorafgaande vaststellingsovereenkomst.