1949938

Kennisgroepstandpunt

Felten enomstandigheden verkorte weergave
Belanqhebbende vervreemdt haafQ aandelenbelangin deovereenkomst totkoopen
verkoop firi I 67Awr|jsoaopgenomen deuiterste betalingstermijn|67Awr^mbt
boekiaarl^^respectieveliik ^7Aw^mbt boekjaar |67Awr| van devariabele koopprijs artikePT^^en
bijeen hogere winst endaarmee een bijstelling van devariabele koopprijs zal ditdeel binnen een
|67Awr|na vaststelling worden betaald vermeerderd met een rentevergoedingover deperiode vanaf
deuiterste betalingstermijn Itotmoment van betaling artikep7Aw r 67Awr
Ingeschii isofdeontvangen rente over deearn outvergoeding enanti specuiatievergoeding
onder deearn outregeling exartikei 13 lid6WetVpb kan worden geschaard endaarmee als
voordeel uithoofde van eendeeineming exartikei 13 lid1kan worden aangemerkt
Earn outregeiing
Erissprake van de earn out regeling’ van artikei 13 lid6Wet Vpb als isvoldaan aan twee
voorwaarden
1Allereerst dient het tegaan om eenvervreemding ofeen verkrijging van eendeeineming
Aangezien het eenvervreemding vaneetff^^ aandelenbelanq betreft waarbij het
aandelenkapitaal tevens isgestort wordt voldaan aan hetminimum vereiste van 5 van het
nominaal gestorte aandelenkapitaal artikei 13 lid2sub aWetVpb Derhalve isersprake van een
deeineming endaarmee voldaan aan deze voorwaarde
2Ten tweede dient deverkrijging ofdevervreemding plaatstehebben tegen een prijs welke
geheel often dele bestaat uiteen recht opeen ofmeer termijnen waarvan het aantal ofde
omvang inhetjaar van devervreemding ofdeverkrijging nog niet vaststaat Bijdetweede
voorwaarde speelt deaanwezigheid van een onzekere prijs eendoorslaggevenderol Dewettelijke
earn outregelingisvan toepassing indien onzekerheid bestaat ten aanzien van het totale bedrag
dat voor dedeeineming wordt ontvangencqbetaald Dit isinartikei 13 lid6WetVpbtot
uitdrukking gebracht door debewoordingen aantal termijnen ofdeomvang optenemen
hetgeen inhetjaar van devervreemding ofdeverkrijging nog niet vaststaat
Het waarderen van een winstrecht enwinstrechtverplichting bijdeverkoper respectievelijk koper
tegen decontante waarde zalnormaliter gehanteerd worden indien debetaling van een
vaste variabele koopsomindetoekomst zalplaatsvinden Oftewel het berekenen van dehuidige
waarde van een bedragdat indetoekomst wordt ontvangenHet verschil met denominale waarde
van denabetalingsverplichtingisdan deoprentingslast Alle wijzigingen indeomvang van de
nabetalingsverplichting ook diewelke voortvioeien uiteen eventuele oprenting daarvan behoren
totvoordelen uithoofde van dedeeineming enblijven bijhetbepaien van dewinst buiten
aanmerking HR8 februari 2013 ECLI NLHR2013 BZ0731
Echter incasu isdeomvang van deearn outvergoedingenanti speculatie vergoeding dooiSf^r
67Awr
wegensziedebepalinginartikel^7 Aw^ran overeenkomst een telate betaling van voormelde
vergoedingen Derentevergoeding over dealsdan verschuldigde koopsom vormt geen onderdeel
van deearn outverplichting Deze rente valt naar mijn ineningniet onder de
deelnemingsvrijstelling aangeziendeze rente kwalificeert alsvergoeding opdehoofdsom enniet
alsvoordeel uithoofde van eendeeinemingvastgesteld Daarentegenisderente juist ontvangen
Het istevergelijken met desituatie dat eendeeineming wordt vervreemd engeleverd ende
koopsom geheel ofgedeelteiijk schuldig wordt gebieven Devordering opkoper bijdeverkoperis
een zelfstandig vermogensbestanddeel Derente bijdeverkoperisderhalve normaal belast en
valt niet onder dedeelnemingsvrijsteliing en isbijdekoper aftrekbaar heeft niet tegeiden als
kostprijs deeineming Dit staat voiledig losvan deoprenting tercompensate van het verschil
tussen decontante waarde ennominale waarde mbt een overdrachtsprijs van eendeeineming
hetgeen welaangemerkt kan worden alsvoordeel uithoofde van eendeeineming Hierdoor kan
naar mijn mening deoprenting niet gelijk getrokken worden met deovereengekomen
rentevergoeding bijtelate betaling
Wijhebben contact
Met vriendelijke groet
1949938 00020