1856193

Kennisgroepstandpunt

Download kennisgroepstandpunt in origineel PDF-formaat

**Belastingdienst**
**Beantwoording vraag kennisgroep Fusies en Fiscale Eenheid**
**Nummer vraag:** 19320017
**Datum:** 12 2019

**Verkorte omschrijving vraag**
Een [GEANONIMISEERD] topmaatschappij houdt alle aandelen in een [GEANONIMISEERD] en op haar beurt een aantal deelnemingen in eveneens [GEANONIMISEERD]. Deze houden ieder op hun beurt een deelneming in [GEANONIMISEERD] en deelnemingen [GEANONIMISEERD] kwalificeren als topmaatschappij respectievelijk tussenmaatschappijen. Deelnemingen [GEANONIMISEERD] vormen een zuster FE met een aangewezen moedermaatschappij. Nadat de rechtsvorm van [GEANONIMISEERD] wordt omgezet in [GEANONIMISEERD], wordt op de feitelijke leiding van [GEANONIMISEERD] verplaatst. Tevens wordt een nieuwe vennootschap opgericht door de [GEANONIMISEERD] topmaatschappij, die gaat fungeren. Kan op conform artikel 41 Bfe een aansluitende FE gevormd worden tussen [GEANONIMISEERD] en [GEANONIMISEERD]?

**Antwoord**
Ja. De omzetting van [GEANONIMISEERD] en deelnemingen [GEANONIMISEERD] leidt niet tot een verbreking van de FE omdat zich geen situatie voordoet zoals genoemd in artikel 15 lid 10 Wet Vpb. Artikel 37 lid van verordening nr. 2157/2011 van de Raad van oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) bepaalt namelijk dat een omzetting in een SE noch tot ontbinding noch tot oprichting van een nieuwe rechtspersoon leidt.

**Onderbouwing**
De verplaatsing van de feitelijke leiding van [GEANONIMISEERD] leidt niet tot een verbreking van de FE op basis van artikel 15 lid 10 onderdeel Wet Vpb. De topmaatschappij wordt binnenlands belastingplichtig. Daarbij kan een geslaagd beroep gedaan worden op artikel 41 Bfe, nu de maatschappijen die deel uitmaakten van de oude FE deel gaan uitmaken van de aansluitende FE. In een binnenlandse situatie zouden we ook geen verbreking van de FE onderkennen.

De voeging van deelneming [GEANONIMISEERD] leidt tot een verbreking op grond van artikel 15 lid 10 onderdeel Wet Vpb. FE kan niet voortbestaan zonder topmaatschappij. Daarbij kan een geslaagd beroep gedaan worden op artikel 41 Bfe, nu de maatschappijen die deel uitmaakten van de oude FE deel gaan uitmaken van de aansluitende FE.

Nu in de onderhavige casus de omzetting, verplaatsing van de feitelijke leiding en de oprichting van deelneming [GEANONIMISEERD] plaatsvinden, verzoekt de belanghebbende om een aansluitende FE. We onderkennen slechts situaties, namelijk de overgang van de oude zuster FE (uitgangsituatie) naar de nieuwe zuster FE (gewenste situatie). Dit levert een verbreking van de FE op grond van artikel 15 lid 10 onderdeel Wet Vpb. Daarbij kan een geslaagd beroep gedaan worden op artikel 41 Bfe, nu de maatschappijen die deel uitmaakten van de oude FE deel gaan uitmaken van de aansluitende FE.

Op grond van artikel 15 lid laatste volzin Wet Vpb dient de nieuw aangewezen moedermaatschappij haar boekjaar af te sluiten.