1856156

Kennisgroepstandpunt

Download kennisgroepstandpunt in origineel PDF-formaat

**Belastingdienst**
**Beantwoording vraag kennisgroep Fusies en Fiscale Eenheid**
**Nummer vraag:** KH-18-032-0038 (Opeenvolgende fusies en toepassing art. 15ai Wet Vpb)
**Datum:** 12 december 2018

Groep BV heeft in 2016 de fiscale eenheid BV aangekocht. Binnen de fiscale eenheid BV bevindt zich deelneming A2 BV die een IP bezit met een stille reserve. Om de activiteiten van de fiscale eenheid BV te integreren met de fiscale eenheid BV en om de structuur te vereenvoudigen, hebben in 2018 verschillende fusies plaatsgevonden.

**Verkorte omschrijving vraag**
Bij de vereenvoudiging stap zijn de twee met BV gevoegde dochters gefuseerd met BV als verkrijgende vennootschap. Hierdoor is het IP van deelneming BV overgegaan naar BV. Deze overgang is een besmette rechtshandeling in de zin van artikel 15ai Wet Vpb. De moeder van de fiscale eenheid heeft verzocht om de beide fusies binnen fiscale eenheid te laten plaatsvinden, artikel 18 lid van het Besluit fiscale eenheid 2003. De integratie stap van de groep vindt plaats door de juridische fusie van BV met de moeder van de fiscale eenheid BV, met BV als verdwijnende en BV als verkrijgende vennootschap.

De vraag die wordt voorgelegd is of de tweede fusie de sanctie van 15ai Wet Vpb oproept. Verder wordt nog de vraag gesteld of de zusterfusie van stap de beëindiging meebrengt van de fiscale eenheid van de overdrager zoals bedoeld in artikel 15ai Wet Vpb.

**Antwoord**
De in artikel 15ai lid Wet Vpb opgenomen sanctie treedt hier niet in. De juridische fusies die in het kader van de vereenvoudiging plaatsvinden, hebben niet een ontvoegingstijdstip tot gevolg. Na deze juridische fusies bestaat de fiscale eenheid BV niet langer. Nu er voor BV niet langer sprake is van een fiscale eenheid, behoeft de tweede vraag geen behandeling. Verder kan met instemming naar het preadvies worden gewezen waar wordt opgemerkt dat het buiten toepassing laten niet in strijd is met doel en strekking van de regeling.

—

**Onderbouwing**
**Feiten**
Groep BV heeft in 2016 de fiscale eenheid BV aangekocht. Binnen de fiscale eenheid BV bevindt zich deelneming A2 BV die een IP bezit met een stille reserve. Om de activiteiten van de FE te integreren met fiscale eenheid BV en om de structuur te vereenvoudigen, hebben in 2018 twee fusies plaatsgevonden. De vereenvoudiging stap vond plaats doordat de twee met BV gevoegde vennootschappen worden gefuseerd met BV als verkrijgende vennootschap. Door deze stap gaat het IP over van deelneming BV naar BV. Deze overgang is een besmette rechtshandeling in de zin van artikel 15ai Wet Vpb. In de aangifte voor het desbetreffende jaar zal een verzoek worden gedaan om de begunstiging zoals die is opgenomen in artikel 18 lid van het Besluit fiscale eenheid 2003. Vervolgens vond integratie plaats van de groep door de juridische fusie van BV met de moeder van de fiscale eenheid BV, met BV als verdwijnende en BV als verkrijgende vennootschap.

**Vragen**
De eerste vraag die wordt voorgelegd is of de tweede fusie de sanctie van 15ai Wet Vpb oproept. Verder wordt nog de vraag gesteld of de zusterfusie van stap de beëindiging van de fiscale eenheid van de overdrager zoals bedoeld in artikel 15ai Wet Vpb.

**Antwoord en toelichting**
De in artikel 15ai lid Wet Vpb opgenomen sanctie treedt hier niet in. Om aan de toepassing van het eerste lid van artikel 15ai toe te kunnen komen, moet een ontvoegingstijdstip kunnen worden onderkend ten aanzien van de overdrager of overnemer. Hier hebben de juridische fusies die in het kader van de vereenvoudiging plaatsvinden, niet een ontvoegingstijdstip tot gevolg. De moeder van de fiscale eenheid BV heeft immers op de voet van artikel 15 lid BFE verzocht om de beide fusies binnen fiscale eenheid te laten plaatsvinden. Dat verzoek kan ook worden gedaan voor gevallen als de onderhavige waarbij na de juridische fusie nog slechts de moeder van de fiscale eenheid achterblijft. Daarmee eindigt weliswaar de fiscale eenheid, echter zonder dat daarbij een ontvoegingstijdstip kan worden onderkend. Nu er voor BV niet langer sprake is van een fiscale eenheid, behoeft de tweede vraag geen behandeling. Kortom, op basis van de tekst van de wet treedt hier de sanctie van artikel 15 lid Wet Vpb niet in. Wij zijn het overigens met de vragensteller eens dat het buiten toepassing laten niet in strijd is met doel en strekking van de regeling.

—

**Bijlage**
**Beginstructuur**
[Diagram met structuur en fusies, inclusief geanonimiseerde gegevens]

**VERTROUWELIJK**