1774108

Kennisgroepstandpunt

Download kennisgroepstandpunt in origineel PDF-formaat

**Feiten**
Artikel 15-1-b Wbr, Toepassing doorkijkarresten
Vader houdt alle aandelen in Holding Vader BV die vervolgens alle aandelen houdt in Werk BV.
Holding Vader BV is eigenaar van een onroerende zaak die wordt verhuurd aan Werk BV. Werk BV drijft een materiële onderneming. Door consolidatie is Holding Vader BV geen OZR. De navolgende structuur bestaat.

natuurlijk persoon
Vader
100%
Holding Vader BV
OZ
100%
Werk BV
materiële onderneming

Holding Vader BV draagt [GEANONIMISEERD] van de aandelen in Werk BV over aan Holding Kind 1 BV en [GEANONIMISEERD] Holding Kind 2 BV. De navolgende structuur is ontstaan, waarbij Holding Vader BV na overdracht van de aandelen in Werk BV een OZR is.

natuurlijk persoon
Vader
100%
Holding Vader BV
OZR
Holding Kind 1 BV
[GEANONIMISEERD]
Werk BV
materiële onderneming

natuurlijk persoon
Kind 2
100%
Holding Kind 2 BV
[GEANONIMISEERD]

**Voorgenomen rechtshandelingen (los van elkaar bezien)**
a) Vader draagt alle aandelen in Holding Vader BV over aan Kind 1 en Kind 2;

natuurlijk persoon
Kind 1
100%
natuurlijk persoon
Kind 2
100%
Holding Kind 1 BV
Holding Vader BV
Holding Kind 2 BV
OZ
[GEANONIMISEERD]
Werk BV
materiële onderneming

b) Vader draagt alle aandelen in Holding Vader BV over aan Holding Kind 1 en Holding Kind 2;

natuurlijk persoon
Kind 1
100%
Holding Kind 1 BV
OZ
natuurlijk persoon
Kind 2
100%
Holding Kind 2 BV
[GEANONIMISEERD]
[GEANONIMISEERD]
Werk BV
materiële onderneming

c) Vader draagt alle aandelen in Holding Vader BV over aan (nieuw op te richten) Overname Holding BV waarvan Kind 1 en Kind 2 de aandelen gelijkelijk houden.

natuurlijk persoon
Kind 1
100%
natuurlijk persoon
Kind 2
100%
Overname Holding
Holding Kind 1 BV
BV
Holding Kind 2 BV
[GEANONIMISEERD]
[GEANONIMISEERD]
Werk BV
materiële onderneming

**Vraag:**
Is artikel 15, eerste lid, letter b Wet belastingen van rechtsverkeer van toepassing op de verkrijging van de aandelen Holding Vader BV als genoemd in de situaties (a), (b) en (c)?

**Antwoord:**
a) Op de verkrijging van de aandelen Holding Vader BV door Kind 1 en Kind 2 is de vrijstelling van artikel 15, eerste lid, letter b, Wbr niet van toepassing. Holding Vader BV drijft namelijk geen materiële onderneming en op basis van de consolidatieregeling wordt die ook niet aan Holding Vader BV toegerekend. Van een gefaseerde bedrijfsoverdracht is geen sprake omdat in eerder stadium de aandelen Werk BV (de materiële onderneming) niet zijn overgedragen door een kwalificerend natuurlijk persoon (Holding Vader BV in plaats van Vader) én die aandelen niet zijn verkregen door een kwalificerend natuurlijk persoon (Holding Kind 1 BV en Holding Kind 2 BV in plaats van Kind 1 en Kind 2).

b) Op de verkrijging van de aandelen Holding Vader BV door Holding Kind 1 BV en Holding Kind 2 BV is de vrijstelling van artikel 15, eerste lid, letter b, Wbr niet van toepassing. Holding Vader BV drijft namelijk geen materiële onderneming en op basis van de consolidatieregeling wordt die ook niet aan Holding Vader BV toegerekend. Bovendien worden de aandelen Holding Vader BV niet verkregen door een kwalificerend natuurlijk persoon (Holding Kind 1 BV en Holding Kind 2 BV in plaats van Kind 1 en Kind 2). Van een gefaseerde bedrijfsoverdracht is geen sprake omdat in eerder stadium de aandelen Werk BV (de materiële onderneming) niet zijn overgedragen door een kwalificerend natuurlijk persoon (Holding Vader BV in plaats van Vader) én die aandelen in dat stadium en in dit stadium niet zijn verkregen door een kwalificerend natuurlijk persoon (Holding Kind 1 BV en Holding Kind 2 BV in plaats van Kind 1 en Kind 2).

c) Op de verkrijging van de aandelen Holding Vader BV door Overname Holding BV is de vrijstelling van artikel 15, eerste lid, letter b, Wbr niet van toepassing. Holding Vader BV drijft namelijk geen materiële onderneming en op basis van de consolidatieregeling wordt die ook niet aan Holding Vader BV toegerekend. Bovendien worden de aandelen Holding Vader BV niet verkregen door een kwalificerend natuurlijk persoon (Overname Holding BV in plaats van Kind 1 en Kind 2). Van een gefaseerde bedrijfsoverdracht is geen sprake omdat in eerder stadium de aandelen Werk BV (de materiële onderneming) niet zijn overgedragen door een kwalificerend natuurlijk persoon (Holding Vader BV in plaats van Vader) én die aandelen in dat stadium en in dit stadium niet zijn verkregen door een kwalificerend natuurlijk persoon (Holding Kind 1 BV en Holding Kind 2 BV c.q. Overname Holding BV in plaats van Kind 1 en Kind 2).