1707439

Kennisgroepstandpunt

Belastingdienst
Kennisgroep
Dividend belasti ngVERTROUWELIJK
Datum
2februari 2022
Versienummer
1
Rechtsvraag DIV 021 024 0007 Referentienummer
DIV 021 024 0007
Auteur
Dividendbelasting Inkoopfaciliteit artikel 4cWet DB najuridische fusie tussen
moeder verdwijner en100 dochter verkrijger
Vraag
Moet bijdeberekening van hetgemiddeld uitgekeerd dividend alsbedoeld in
artikel 4ctweede lidWet DB inhetgeval van een moeder dochterfusie waarbij
demoedervennootschap hierna moeder via een juridische fusie opgaat inde
dochtervennootschap hierna dochter zowei met het dividendverleden van de
moeder alsmet dat van dedochter rekening worden gehouden
Antwoord
Bijdeberekening van hetgemiddeld uitgekeerd dividend alsbedoeld inartikel 4c
tweede lidWet DBmoet inhetgeval van een fusie inbeginsel rekening worden
gehouden met het dividendverleden van zowei de100 dochter verkrijger als
demoeder verdwijner Indian ingevolge artikel 4c vierde lidonderdeel aWet
DB incombinatie met artikel laa Uitvoeringsbeschikking dividendbelasting 1965
hierna UBDB rekening zou worden gehouden met hetgehele dividendverleden
van zowei dedochter alsdemoeder zou echter een dubbeltelling ontstaan Die
dubbeltelling isniet beoogd en voor zover deze optreedt dient dieachterwege te
blijven
Beschouwing
Artikel 4cWet DBbevat een inkoopfaciliteit voor beursgenoteerde aandelen Om
voor deze inkoopfaciliteit inaanmerking tekomen stelt artikel 4cWet DBenkele
vereisten aan het dividendverleden van deinkopende vennootschap
Ten aanzien van het dividendverleden schrijft artikel 4cWet DB voor hoe het
gemiddeld uitgekeerd dividend incontanten Invijfvoorafgaande kalenderjaren
wordt berekend Ditgemiddelde isenerzijds van belang voor het vereiste van
artikel 4c eerste lidonderdeel bWet DBdat inhetkalenderjaar een dividend in
contanten wordt uitgekeerd dat ten minste gelijkisaan ditgemiddelde bedrag
drempelbedrag Daarnaast mag opgrond van artikel 4c eerste lidWet DBhet
totals bedrag van een inkoop van aandelen niet meer bedragen dan twintig keer
ditbedrag plafond
Inartikel 4c vierde lidonderdeel aWet DB iseen delegatiebepaling opgenomen
ten aanzien van situaties waarin deomvang van deinkopende vennootschap is
toe dan welafgenomen tengevolge van een fusie ofsplitsing Aan deze
delegatiebepaling isinvulling gegeven door middel van artikel laa UBDB
VERTROUWELIJK Pagina1van 2
1707439 00087
Artikel laa UBDBbepaalt hoe client teworden omgegaan met het dividend en
inkoopverledennaeen fusie ofspiitsingInhetgevalvan een juridischefusie isin
artikei laa eerste lidonderdeel bUBDBbepaaiddat het dividend dat door de
verdwijnerisuitgekeerd wordt geacht tezijn uitgekeerd door deverkrijger Het
gevolgisdatdeverkrijgende vennootschap bijdebepaling van hetgemiddeld
uitgekeerde dividend zowel met haar eigen dividendverleden alsdat van de
verdwijnende vennootschap rekening houdt
Inhetgeval van een moeder dochterfusie kan dittot een dubbeltelling leiden voor
zover demoeder haar dividenden heeft gefinancierduitdeontvangstvan
dividenden van dedochter Deze dubbeltellingisnietbeoogden isdaarmee niet in
overeenstemming met doel enstrekkingvan artikel 4cWet DB Erisimmers
geen sprake van twee opzich zelf staande vennootschappen diesamengaan
waardoor hetvermogen endewinstcapaciteit van deverkrijgende vennootschap
toenemen Dekennisgroep neemt daarom hetstandpunt indat inhetgeval van
een moeder dochterfusie waarbij demoeder via een juridische fusie opgaatinde
dochter het verleden van deverdwijnende vennootschapslechts moet worden
meegeteld voor zover dat niet leidt totdehiervoor bedoelde dubbeltelling Ter
illustratie hetvolgende voorbeeld
Voorbeeld
Eenbeursgenoteerde moeder fuseert alsverdwijnende vennootschapinhaar
100 dochter Hierbij gaat debeursnoteringvan demoeder over ophaar 100
dochter
Indejaren voorafgaandaan defusie heeft demoeder EUR 65mio perjaar
uitgekeerdart 4ctweede lidWet DBTDemoeder heeft deze dividenden
gefinancierd met dedividenden diezijvan haar 100 dochter heeft ontvangen
Dedochter heeft totdefusiedatum jaarlijks EUR 70mio dividend uitgekeerd aan
demoeder Deze dividenduitkeringen zijn vrijgesteldvan dividendbelasting op
grond van artikel 4eerste lidWet DB
Uitwerking
Op basis van artikel 4cWet DB enartikel laa UBDBbedraagt voor deverkrijger
hetjaarlijkscontante dividend voor detoepassingvan deinkoopfaciliteit135 mio
70mio 65mio
Bijdetoepassingvan deinkoopfaciliteit van artikel 4cWet DB naeen juridische
fusie tussen moeder verdwijnereneen 100 dochter verkrijger wordtbijde
bepaling van hetjaarlijks contante dividend slechts rekening gehouden met het
dividendverleden van deverdwijner voor zover dat niet leidt tot een dubbeltelling
Inhetvoorbeeld bedraagt hetjaarlijks contante dividend voor fusiedatum dan 70
mio De65mio isreeds begrepeninde70mio enteltdaarom niet mee bijde
vaststellingvan het dividendverleden van dedochter
1Hierbij wordt opgemerktdat erindeafgelopenvier jaren geen inkopen hebben
plaatsgevonden endat aan defusie zakelijke gronden tengrondslag hebben gelegen
1707439 00087